Termes et Conditions de l'achat
CONSENTEMENT RÉPUTÉ. Le Vendeur sera réputé avoir accepté toutes les Conditions contenues aux présentes si une partie des Biens et/ou Services couverts par le Bon de commande est expédiée ou si une facture est présentée en rapport avec lesdits Biens et/ou Services et chaque livraison sera réputée respecter les Conditions contenues dans le Bon de commande.
TRANSPORT. Sauf indication contraire dans le Bon de commande, les Biens seront expédiées franco à bord (FAB). La propriété des Biens ne sera transférée à l'Acheteur qu'à la livraison à la destination finale spécifiée par l'Acheteur (le « Point de livraison »), quelle que soit cette destination. Cependant, la livraison avant la date d'expédition spécifiée par l'Acheteur n'entraînera pas de transfert de propriété, de transfert de risque de perte et/ou d'établissement de point FAB. Toutes les marchandises doivent être correctement emballées pour l'expédition. Le Vendeur se conformera aux instructions d'acheminement et d'expédition standard de l'Acheteur. Si de telles instructions ne sont pas jointes aux présentes ou n'ont pas été reçues auparavant, des instructions doivent être demandées à l'Acheteur avant l'expédition de tout Bien. Le Vendeur sera, à ses frais, responsable de l'emballage, de la mise en caisse, du chargement, de l'expédition et de la livraison des Biens au Point de livraison ainsi que de la fourniture de la documentation requise suivant les conditions de livraison, conformément aux conditions du Bon de commande, conditions fournies au Vendeur par l'Acheteur par écrit. Les frais de transport sur les Biens livrées FAB au Point de destination doivent être payés d'avance par le Vendeur et l'Acheteur ne sera pas responsable des frais supplémentaires de fret, de transport, d'assurance, d'expédition, d'entreposage, de manutention, de surestaries, de droits, de transport, d'emballage ou pour toute autre question, y compris le renvoi de l'expédition au Vendeur, sauf indication contraire indiquées au Bon de commande, aux présentes Conditions ou autrement convenu par écrit par l'Acheteur. Aucun frais de transport non autorisé ne sera permis. Tout envoi non autorisé, entraînant des frais de transport excessifs, doit être entièrement prépayé par le Vendeur. Les frais de transport non autorisés qui ne sont pas payés d'avance par le Vendeur seront déduits par l'Acheteur de tout montant dû au Vendeur. L'Acheteur n'a aucune obligation d'obtenir une assurance sur les Biens pendant qu'ils sont en transit du Vendeur au Point de livraison. Tous les articles doivent être correctement identifiés avec le numéro du Bon de commande. Les envois contenant des marchandises dangereuses (« Marchandises dangereuses ») sont assujettis à la réglementation en vertu des dispositions applicables du Règlement sur le transport des marchandises dangereuses de Transports Canada, (« RTMD »), tel que modifié de temps à autre. Le Vendeur est seul responsable de s'assurer que tous les envois contenant des Marchandises dangereuses sont marqués, étiquetés et accompagnés de la documentation requise, comme l'exigent la règlementation et tous les autres accords, directives, lois et règlements gouvernementaux applicables.
SUBSTANCES DANGEREUSES. Si l'un des Biens commandés conformément au Bon de commande contient ou peut contenir des « Substances dangereuses » telles que définies par une loi ou un règlement fédéral, provincial ou local applicable, le Vendeur doit (a) fournir à l'Acheteur toute la documentation raisonnablement nécessaire pour vérifier la composition matérielle, substance par substance, y compris la quantité utilisée pour chaque substance, de tous les Biens qui contiennent ou peuvent contenir des Substances dangereuses, et/ou de tout procédé utilisé pour fabriquer, assembler, utiliser, entretenir ou réparer ces Biens, ou (b) fournir à l'Acheteur toute la documentation raisonnablement nécessaire pour vérifier que les Biens et/ou tout procédé utilisé pour fabriquer, assembler, utiliser, entretenir ou réparer les Biens, ne contiennent pas de Substances dangereuses particulières, telles que spécifiées par l'Acheteur. Le Vendeur doit fournir au moment de la livraison tous les avis et informations requis, y compris, sans s'y limiter, toutes les fiches signalétiques sous une forme approuvée, en anglais et en français. Le Vendeur s'engage à maintenir ces informations à jour et à fournir à l'Acheteur toute information modifiée, altérée ou révisée en temps opportun ou à la demande de l'Acheteur. Lorsque le Bon de commande ou les spécifications auxquelles il est fait référence dans les présentes nécessitent une documentation ou une certification, cette exigence est une exigence matérielle du Bon de commande ; le défaut du Vendeur de fournir ces informations avant ou au moment de la livraison peut entraîner la retenue du paiement jusqu'à ce qu'elles soient fournies.
CERTIFICATS D'ORIGINE ET DOCUMENTATION DOUANIÈRE. Le Vendeur accepte toute responsabilité pour les informations figurant sur le certificat d'origine, la lettre ou les affidavits. En acceptant le Bon de commande, le Vendeur accepte l'entière responsabilité concernant l'exhaustivité, l'exactitude et les exigences du certificat d'origine correspondant et de tous les autres documents douaniers fournis à l'Acheteur.
LA DATE DE LIVRAISON. Les Biens seront livrés et les Services exécutés à la date de livraison applicable indiquée sur le Bon de commande (la « Date de livraison »). Le Vendeur doit informer l'Acheteur si le Vendeur est susceptible de ne pas être en mesure de respecter la Date de livraison. À tout moment avant la Date de livraison, l'Acheteur peut, moyennant un préavis raisonnable au Vendeur, annuler ou modifier le Bon de commande, ou toute partie de celui-ci, pour toute raison raisonnable, y compris, sans s'y limiter, pour la commodité de la demande du client de l'Acheteur ou en raison du non-respect par le Vendeur du Bon de commande ou des présentes Conditions, sauf indication contraire.
L'Acheteur peut, par notification écrite au Vendeur, à tout moment et de temps à autre, faire des demandes, donner des instructions ou des directives au Vendeur concernant les modifications apportées à la livraison des Biens et/ou des Services par le biais de modifications, d'ajouts, de suppressions ou d'une accélération. Aucune demande de ce type donnée par l'Acheteur ne sera effective à moins et jusqu'à ce qu'elle soit formalisée au moyen d'un ordre de modification, ou autrement donnée ou confirmée par écrit par l'Acheteur. Si le Vendeur considère qu'une telle demande justifie toute modification du Prix d'achat et/ou de la Date de livraison, il en informera l'Acheteur dans les DIX (10) jours à compter de la date de réception de cette demande et avant de mettre en œuvre cette demande. Si le Vendeur n'en avise pas l'Acheteur dans les DIX (10) jours suivant la réception d'une demande, ou si le Vendeur commence à mettre en œuvre une demande avant de donner une telle notification à l'Acheteur, ou si le Vendeur agit sur la base d'une demande donnée oralement, le Vendeur sera réputé avoir renoncé à tout droit qu'il pourrait avoir de réclamer réparation ou compensation en vertu d'une telle demande.
CALENDRIER DE LIVRAISON. Le temps est un élément essentiel à l'exécution du Bon de commande. Le Bon de commande est susceptible d'être annulé s'il n'est pas expédié à la Date de livraison, sous réserve des autres droits et recours de l'Acheteur prévus dans les présentes. L'Acheteur se réserve le droit de refuser les livraisons effectuées avant la Date de Livraison. Les Biens expédiés après le délai spécifié peuvent être retournés aux frais du Vendeur pour un crédit complet. La rétention de tout ou partie de ces Biens ne sera pas considérée comme une acceptation de celles-ci. L'acceptation de ces Biens ne sera pas considérée comme une renonciation au droit de l'Acheteur de tenir le Vendeur responsable de toute perte ou de tout dommage en résultant ni comme une modification de l'obligation du Vendeur d'effectuer les livraisons futures conformément au calendrier de livraison. L'acheteur sera remboursé intégralement pour tous les Biens retournés. En outre, l'Acheteur aura le privilège, si l'expédition n'est pas effectuée à temps, d'acheter des Biens similaires sur le marché libre dans les quantités qu'il jugera nécessaires, sans dépasser le montant prévu dans le Bon de commande, et de tenir le Vendeur responsable de la différence, le cas échéant, entre le prix ainsi payé et le prix du Bon de commande.
INSPECTION, ACCEPTATION ET REJET. Toutes les expéditions de Biens et l'exécution des Services sont soumises au droit d'inspection de l'Acheteur. L'Acheteur disposera d'une période de quatre-vingt-dix (90) jours (la « Période d’inspection ») après la livraison des Biens au Point de livraison ou à l'exécution des Services pour entreprendre l’inspection, et après cette inspection, l'Acheteur devra soit accepter les Biens ou les Services, soit les refuser. Le transfert à l'Acheteur du titre de propriété des Biens ne constitue pas l'acceptation par l'Acheteur de ces Biens. L'Acheteur aura le droit de rejeter tous les Biens livrés en excès de la quantité demandée dans le Bon de commande, ainsi que les Biens et/ou Services fournis qui s'avèrent à tout moment être défectueux au niveau des matériaux ou de la fabrication ou autrement non conformes aux exigences du Bon de commande de l'Acheteur ou des présentes Conditions, le tout aux frais du Vendeur. Ces Biens et/ou Services ne seront pas remplacés ou continuer sans l'autorisation écrite de l'Acheteur. L'Acheteur peut accepter, sans préjudice, une partie de tout envoi de Biens et, à sa discrétion, demander au Vendeur de réparer ou de remplacer aux frais du Vendeur toute partie non conforme de cet envoi. Les articles rejetés seront enlevés rapidement par le Vendeur, à ses risques et à ses frais. L'inspection par l'Acheteur des Biens et/ou des Services ne doit pas être interprétés comme une supervision de l'exécution du Bon de commande de l'Acheteur et ne doit pas rendre l'Acheteur responsable des actes ou omissions du Vendeur, ni affecter d'une autre manière les droits de l'Acheteur dans les présentes.
PRIX D'ACHAT. Le prix d'achat (le « Prix d’achat ») des Biens et/ou Services sera fixé dans le Bon de commande. Aucune augmentation ou autre modification du Prix d'achat ne sera contraignante ou effective à moins d'être expressément énoncée par écrit et acceptée par écrit par l'Acheteur. Le Vendeur garantit que le prix des Biens et/ou Services visé par le Bon de commande ne dépasse pas les prix légaux les plus bas du Vendeur en vigueur à la date du Bon de Commande pour des quantités comparables de Biens et/ou Services similaires. Si des escomptes pour paiement anticipé sont offerts par le Vendeur, la période convenue comme constituant un « paiement anticipé » commencera à la dernière des dates suivantes, soit la date de facturation et la réception de la marchandise. Sauf si les frais de transport ou autres frais sont détaillés, l'escompte sera appliqué sur le montant total de la facture. L'Acheteur peut fournir un avis écrit demandant au Vendeur de retarder l'expédition des Biens ou l'exécution des Services sans encourir de frais supplémentaires ni voir le Prix d'achat augmenter de quelque manière que ce soit.
PAIEMENT. Sur présentation de factures en bonne et due forme, l'Acheteur paiera le Prix d'achat pour les Biens livrés et acceptés et/ou les Services rendus et acceptés; toutefois, le paiement peut être retenu ou des parties de celui-ci déduites ou des compensations effectuées sur tout montant dû au Vendeur si le Vendeur n'exécute pas les Travaux conformément aux dispositions du Bon de commande et/ou conformément aux présentes Conditions ou si des montants sont contestés par l'Acheteur de bonne foi, le tout jusqu'à ce que les parties parviennent à un accord concernant ces montants contestés; cette retenue des montants contestés ne sera pas considérée comme une violation des termes du Bon de commande ou des présentes Conditions, et aucun intérêt ne sera facturé sur ces montants. Tous les paiements doivent être effectués à 60 jours nets à compter de la date de réception de la facture, sauf accord contraire. Les frais minimums ne seront pas payés, sauf accord spécifique avant l'expédition des Biens.
AUDIT. Le Vendeur tiendra des registres dans le cours normal des affaires conformément aux principes comptables généralement acceptés pour saisir et refléter avec précision les transactions d'achat et de vente découlant du Bon de commande. Le Vendeur autorisera l'Acheteur, ou son agent, à vérifier ces registres ainsi que les installations du Vendeur afin d'évaluer la conformité au Bon de commande. Ces audits seront effectués à des moments raisonnables et avec un préavis raisonnable.
DÉFAUT. Le Vendeur est réputé avoir commis un acte de défaut dans l'une (1) des situations suivantes : (i) si le Vendeur n'exécute pas l'une de ses obligations énoncées dans le Bon de commande ou dans les présentes Conditions; (ii) si le Vendeur devient insolvable ou fait une cession générale au profit de ses créanciers, ou si une requête en vertu d'une loi sur la faillite ou d'une loi similaire est déposée par ou contre le Vendeur; et dans l'une de ces circonstances, ne remédie pas à ce manquement dans un délai de cinq (5) jours suivants la réception d'une notification écrite de l'Acheteur à cet égard. Si le Vendeur commet un acte de défaut, l'Acheteur aura la possibilité, sur simple notification écrite, de résilier le Bon de commande, en totalité ou en partie, et lors de cette résiliation, l'Acheteur pourra se procurer, aux conditions qu'il jugera appropriées, des biens ou services similaires à ceux ainsi résiliés, auquel cas le Vendeur poursuivra l'exécution du Bon de commande dans la mesure où il n'est pas résilié et sera redevable à l'Acheteur de tout excédent de coûts pour ces biens ou services similaires. En cas de résiliation, le Vendeur remboursera immédiatement à l'Acheteur toutes les sommes d'argent, y compris les dépôts, payés par l'Acheteur, déduction faite de la partie du Prix d'achat relatif aux Biens et/ou Services livrés ou fournis avant la date de résiliation, et l'Acheteur n'aura aucune autre responsabilité envers le Vendeur, à l'exception du paiement de ces Biens et/ou Services livrés ou fournis avant la résiliation. En guise de recours alternatif, et en lieu et à la place de la résiliation, l'Acheteur peut, à sa seule discrétion, choisir (a) de reporter la Date de Livraison, et/ou (b) de renoncer à tout autre défaut d'exécution du Vendeur, auquel cas une réduction équitable du Prix d'achat du Bon de commande sera accordée. Dans tous les cas, le Vendeur sera responsable envers l'Acheteur de tous les dommages subis par l'Acheteur en raison d'un acte de défaut commis par le Vendeur, nonobstant le fait que ces dommages puissent être sans faute ou négligence de la part du Vendeur. Les droits et recours de l'Acheteur prévus dans la présente clause ne sont pas exclusifs et s'ajoutent à tous les autres droits et recours prévus dans le Bon de commande, les présentes Conditions et la loi.
RÉSILIATION PAR L'ACHETEUR : L'Acheteur se réserve expressément le droit de révoquer le Bon de commande à tout moment avant la réception d'un avis d'acceptation du Vendeur. Après réception d'un tel avis d'acceptation de la part du Vendeur, l'Acheteur aura le droit de résilier ou de suspendre le Bon de commande en totalité ou en partie à tout moment, et de temps à autre, sur préavis écrit de deux (2) jours, même si le Vendeur n'est pas en violation d'une quelconque obligation en vertu des présentes. À la réception d'un avis de résiliation, le Vendeur doit immédiatement cesser l'exécution et se conformer aux instructions de l'Acheteur concernant la disposition des articles complétés et partiellement complétés, des travaux en cours et des matériaux acquis conformément au Bon de commande. Dans le cas d'une telle résiliation, le Vendeur recevra un montant à titre de règlement, qui sera mutuellement convenu par les deux parties et qui couvrira les coûts raisonnables d'exécution du Vendeur encourus avant la résiliation en rapport avec les articles pour lesquels le Bon de commande est résilié, plus un profit raisonnable basé sur ces coûts. Toutefois, ledit paiement ne doit pas dépasser le Prix d'achat. En aucun cas, le Vendeur ne sera en droit de recouvrer des dommages accessoires, spéciaux ou consécutifs. Le Vendeur doit informer l'Acheteur, par écrit, de sa réclamation, le cas échéant, pour les coûts de résiliation dans les dix (10) jours suivant la réception de l'avis de résiliation.
INDEMNISATION. Dans toute la mesure permise par la loi, le Vendeur accepte d'indemniser, de dégager de toute responsabilité et de défendre l'Acheteur et ses sociétés mères et affiliées, leurs clients, administrateurs, dirigeants, employés, consultants et agents, contre toute perte, amende, responsabilité, dommages, coûts, dépenses, poursuites, actions, réclamations et toutes autres obligations et procédures quelconques, y compris et sans limitation : (a) tous les jugements rendus contre, et toutes les amendes et pénalités imposées à l'Acheteur et tous les frais juridiques raisonnables et tout autre coût de litige en raison de blessures aux personnes, y compris la mort, la perte ou les dommages aux Biens, causés par le Vendeur, ses employés, agents, sous-traitants, ou de quelque manière que ce soit attribuable à l'exécution du Bon de commande par le Vendeur ; (b) toute réclamation selon laquelle les Biens ou Services enfreignent ou violent les Droits de propriété intellectuelle ou autres droits d'un tiers ; (c) tout acte ou omission intentionnel, fautif ou négligent du Vendeur ou de l'une de ses sociétés affiliées ou sous-traitants ; (d) la violation par le Vendeur de l'une de ses obligations en vertu du Bon de commande ou des présentes Conditions ; (e) tout privilège ou charge relatif à tout Bien ou Service. L'obligation du Vendeur d'indemniser l'Acheteur tel que prévu ci-devant ne s'applique pas aux responsabilités dues exclusivement à la négligence de l'Acheteur. Les dispositions de la présente section s'appliquent également à toute réclamation de tierce partie à l'encontre du Vendeur qui est directement ou indirectement lié aux actions de l'Acheteur tel qu’indiqué ci-devant. Le Vendeur ne doit pas régler de telles poursuites ou réclamations impliquant l'Acheteur sans l'approbation écrite préalable de ce dernier, qui ne doit pas être refusée sans raison valable.
LIMITATION DE RESPONSABILITÉ. À L'EXCEPTION DES OBLIGATIONS DU VENDEUR PRÉVUES DANS LES PRÉSENTES, ET A L'EXCEPTION DES DOMMAGES RÉSULTANT D'UNE NÉGLIGENCE GRAVE OU D'UNE FAUTE INTENTIONNELLE D'UNE PARTIE, EN AUCUN CAS L'UNE OU L'AUTRE PARTIE NE SERA RESPONSABLE ENVERS L'AUTRE PARTIE OU TOUTE AUTRE PERSONNE DE TOUT DOMMAGE INDIRECT, ACCESSOIRE, SPÉCIAL, CONSÉCUTIF OU PUNITIF BASÉ SUR UN CONTRAT, UN DÉLIT OU TOUTE AUTRE THÉORIE JURIDIQUE, Y COMPRIS TOUTE PERTE DE PROFITS, DE DONNÉES, D’ACHALANDAGE OU D'OPPORTUNITÉ COMMERCIALE POUR TOUTE QUESTION RELATIVE AU BON DE COMMANDE ET/OU AUX PRÉSENTES CONDITIONS.
BREVETS, DROITS D'AUTEUR ET PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE. Le Vendeur déclare et garantit que ni les Biens ni la vente de celle-ci en vertu du Bon de commande ne violeront les marques, brevets, droits d'auteur ou autres droits légaux relatifs à la propriété intellectuelle (collectivement « Droits de propriété intellectuelle ») de tiers. Le Vendeur accepte d'indemniser l'Acheteur et de le dégager de toute responsabilité à l'égard de tous les réclamations, responsabilités, pertes, coûts, honoraires d'avocats, dépenses et dommages dus à ou découlant d'une telle infraction ou violation présumée. Tous les Droits de propriété intellectuelle sur les Biens livrés et acceptés, et sur les Services fournis et acceptés, seront dévolus à l'Acheteur, libres et quittes de tout privilège et de toute charge, à la réception du paiement par le Vendeur. Dans la mesure où l'un de ces Biens ou Services contient des Droits de propriété intellectuelle du Vendeur, ce dernier accorde par les présentes à l'Acheteur une licence mondiale, libre de redevances, non exclusive et perpétuelle pour utiliser, copier, modifier et distribuer ces Droits de propriété intellectuelle dans le cadre du Bon de Commande. Le Vendeur s'engage à fournir à l'Acheteur toute l'assistance raisonnablement demandée par l'Acheteur pour parfaire les droits décrits dans les présentes, y compris l'obtention de toutes les cessions et renonciations aux droits moraux nécessaires ou appropriées pour conférer à l'Acheteur et à ses successeurs et ayants droit l'intégralité des droits, titres et intérêts relatifs à ces Biens ou Services. Dans le cas où les Biens fournis par le Vendeur à l'Acheteur font l'objet d'une réclamation ou d'une allégation de violation des Droits de propriété intellectuelle d'un tiers, le Vendeur doit, à son gré et à ses frais, sans préjudice de tout autre droit ou recours de l'Acheteur (y compris les droits d'indemnisation de l'Acheteur prévus dans les présentes), fournir rapidement à l'Acheteur une alternative commercialement raisonnable, y compris l'obtention pour l'Acheteur du droit de continuer à utiliser les Biens en question, le remplacement de ces Biens par une alternative non contrefaisante et satisfaisante pour l'Acheteur, ou la modification de ces Biens (sans affecter la fonctionnalité) pour les rendre non contrefaisante.
TAXES. À moins que la loi ne l'interdise, le Vendeur doit payer toutes les taxes fédérales, provinciales ou locales, les taxes de transport ou toute autre taxe qui doit être imposées sur les Biens et Services à fournir aux termes des présentes, ou en raison de leur vente ou de leur livraison.
GARANTIE. Le Vendeur garantit qu'il dispose d'un titre de propriété clair sur tous les Biens fournis conformément au Bon de commande, et qu'ils sont livrés libres et quittes de tout privilège, réclamation, sûreté ou autre charge. Le Vendeur garantit en outre que tous ces Biens (i) sont exempts de défauts de conception, de matériaux et de fabrication, (ii) sont conformes aux spécifications du Vendeur, aux exigences des présentes Conditions et du Bon de commande ainsi qu'à l'échantillon ou aux échantillons approuvés, le cas échéant, et (iii) sont commercialisables et adaptés à l'utilisation prévue par l'Acheteur. Tous les Services seront exécutés (i) de manière professionnelle et selon les règles de l'art et conformément aux normes les plus élevées de l'industrie et à toutes les lois, réglementations et codes applicables, et (ii) conformément à toutes les spécifications et à toutes les politiques, directives, règlements et codes de conduite de l'Acheteur applicables au Vendeur. L'Acheteur peut s'opposer à tout personnel du Vendeur engagé dans l'exécution des Services qui, de l'avis raisonnable de l'Acheteur, ne possède pas les compétences ou qualifications appropriées, commet une faute, constitue un risque ou un danger pour la sécurité ou est incompétent ou négligent, et le Vendeur retirera rapidement ce personnel de l'exécution des Services dès réception d'une telle notification, et ne réembauchera pas le personnel ainsi retiré dans le cadre des Services sans le consentement écrit préalable de l'Acheteur. La garantie du Vendeur telle que définie dans cette section restera en vigueur pendant une période minimale de deux (2) ans après l'acceptation de tous les Biens et Services par l'Acheteur, ou pendant une période plus longue si ces Biens et/ou Services sont autrement garantis par le Vendeur et/ou tout fabricant applicable, dont l'ensemble ne sera pas considéré comme exclusif mais s'ajoutera aux autres droits de l'Acheteur en vertu des présentes Conditions, en droit ou en équité (la « Période de garantie »). L'acceptation des Biens et/ou des Services par l'Acheteur ne libère pas le Vendeur de sa responsabilité pour les dommages résultant d'une violation de la garantie du Vendeur telle que prévue dans les présentes. Pendant la Période de garantie (telle que prévue dans les présentes), si l'Acheteur identifie une non-conformité, il doit en informer le Vendeur et lui demander, à ses seuls frais (y compris, mais sans s'y limiter, tous les frais d'expédition, de transport et d'installation), de réparer, de corriger ou de rembourser le Prix d'achat de la partie des Biens ou Services non conformes. La Période de garantie (telle que prévue dans les présentes) reprendra à la date à laquelle ces Biens ou Services non conformes auront été réparés ou remplacés, selon le cas. Si le Vendeur ne se conforme pas à cette garantie, l'Acheteur pourra réparer ou corriger les Biens ou Services défectueux ou non conformes, aux seuls coûts et frais du Vendeur.
ASSURANCE: Le Vendeur doit, à ses propres frais, obtenir et maintenir en vigueur, pour la durée des Travaux et de la Période de garantie, les assurances suivantes: (i) une assurance contre les accidents du travail au montant exigé par la loi et les règlements applicables; (ii) une assurance responsabilité civile générale complète ayant une limite de couverture inclusive minimale comprenant les dommages corporels et matériels d'au moins 2 000 000 $; (iii) une assurance responsabilité civile automobile des propriétaires pour tous les véhicules utilisés dans le cadre des Travaux d'au moins 2 000 000 $ pour les dommages corporels (y compris les risques pour les passagers) et les dommages matériels inclus dans un même accident; (iv) une assurance responsabilité civile automobile des non-propriétaires d'au moins 2 000 000 $ pour les dommages corporels (y compris les risques pour les passagers) et les dommages matériels inclus dans un même accident. Cette assurance doit être attestée par un certificat d'assurance désignant l'Acheteur comme assuré supplémentaire. Si le Vendeur fournit des services dans les locaux de l'Acheteur ou dans les locaux du client de l'Acheteur, le Vendeur doit fournir et exiger de ses sous-traitants qu'ils fournissent une preuve d'assurance sous une forme et des montants acceptables pour l'Acheteur.
CONFIDENTIALITÉ: Le Vendeur doit protéger et garder confidentielles toutes les informations relatives à l'Acheteur qu'il a obtenues ou qui lui ont été fournies par l'Acheteur dans le cadre du Bon de commande et il ne doit utiliser ces informations qu'aux fins de l'exécution des Travaux. Ce qui précède ne s'applique pas aux informations confidentielles qui (i) sont ou entrent dans le domaine public autrement que par la faute ou violation du Vendeur (ii) sont obtenues d'un tiers de manière légale (iii) sont ou ont été générées de manière indépendante par le Vendeur ou (iv) sont adéquatement divulguées dans le cadre d'une obligation légale, de l'ordonnance d'un tribunal compétent ou de celle d'un organisme réglementé compétent. Les informations confidentielles sont et resteront la propriété de l'Acheteur et le Vendeur n'utilisera pas ces informations à d'autres fins que celles strictement nécessaires à la fourniture des Biens et/ou Services conformément au Bon de Commande.
SÉCURITÉ: le Vendeur doit se conformer pleinement à toutes les règles, réglementations, directives et politiques de sécurité de l'Acheteur, le cas échéant, qui font partie des présentes Conditions ou autrement. Le Vendeur reconnaît et accepte qu'il est entièrement et uniquement responsable de la mise en œuvre, du respect et de l'application de toutes les règles, réglementations et directives en matière de sécurité et que les règles, réglementations et politiques de l'Acheteur en matière de sécurité, le cas échéant, ne libèrent en aucun cas le Vendeur de cette seule et entière responsabilité. À moins d'une entente écrite, le Vendeur doit fournir tous les équipements de santé et de sécurité, ou les matériaux utilisés ou requis par toute loi, règle, réglementation ou directive de toute autorité, agence ou association fédérale, provinciale, territoriale, étatique ou locale dans le cadre de l'exécution des Services.
SOUS-TRAITANTS. Le Vendeur ne doit pas sous-traiter ou déléguer une partie des Travaux, en tout ou en partie, sauf à des sous-traitants préalablement approuvés par écrit par l'Acheteur. La délégation ou la sous-traitance autorisée par l’Acheteur des obligations du Vendeur en vertu du Bon de commande et des présentes Conditions, ou de toute partie de celles-ci, ne libérera pas le Vendeur de ses obligations, et le Vendeur restera conjointement et solidairement responsable avec le cessionnaire ou le sous-traitant de toutes les obligations cédées ou sous-traitées.
CESSION. Le Vendeur ne pourra pas céder le Bon de commande ou tout intérêt qu'il y a dans celui-ci ou toute somme qui sera due en vertu des présentes sans avoir obtenu au préalable le consentement écrit de l'Acheteur, qui peut être refusé à la seule discrétion de l'Acheteur. L'Acheteur peut céder le Bon de commande et ses intérêts dans celui-ci (en totalité ou en partie) à une société affiliée ou à une personne qui achète ou a acheté la totalité ou la quasi-totalité des actifs de l'Acheteur.
CONFORMITÉ AUX LOIS. Le Vendeur garantit que tous les Biens fournis en vertu des présentes ont été produits et que tous les Services ont été exécutés conformément aux lois, ordonnances, codes, règles, règlements, normes de système de qualité, exigences d'assurance de la qualité internationale, fédérale, provinciale et locale applicable, y compris, mais sans s'y limiter, ceux relatifs à la fabrication, à l'étiquetage, à la facturation et à la vente de ces Biens ou Services, à la protection de l'environnement, à l'immigration, à l'emploi et à la santé et la sécurité au travail, y compris les règlements sur le transport des marchandises dangereuses de Transports Canada, édition en langage clair, tel que modifié de temps à autre, et la loi sur les produits contrôlés.
FORCE MAJEURE: Ni le Vendeur ni l'Acheteur ne seront tenus responsables de la non-exécution de leurs obligations en vertu du Bon de commande ou des présentes Conditions dans la mesure où l'exécution de ces obligations sont retardées ou empêchées en raison de causes indépendantes de la volonté raisonnable de ladite partie, y compris, mais sans s'y limiter, les cas de force majeure, la guerre, la révolution, les troubles civils, le blocus ou l'embargo, toute loi, ordre, réglementation, ordonnance ou exigence d'un gouvernement ou de son représentant ou d'un organisme juridique compétent, d'incendies, d'inondations, de tremblements de terre, d'éléments naturels, de pandémies, d'explosions, de pannes d'électricité, de terrorisme, d'actes d'ennemis publics ou de troubles du travail tels que des grèves, des ralentissements, des piquets de grève ou des boycottages, et d'autres causes indépendantes de la volonté de l'une ou l'autre des parties.
ENTENTE COMPLÈTE: Le Bon de Commande et les présentes Conditions constituent l'intégralité de l'accord entre les parties et contiennent tous les accords et conditions de vente relatifs à l'objet énoncé aux présentes et dans le Bon de commande. Aucune condition autre que les Conditions énoncées dans les présentes et ce qui est énoncé dans le Bon de Commande ne liera l'Acheteur à moins qu'il ne l'accepte par écrit. Il n'existe aucune entente, aucun accord ou aucune déclaration qu'ils soient explicites ou implicites, qui ne soient pas spécifiés dans le Bon de commande ou dans les présentes Conditions. Toute modification du Bon de Commande ou des présentes Conditions doit faire l'objet d'un acte écrit signé par l'Acheteur, faute de quoi cette modification ne sera ni valable ni contraignante. Les présentes Conditions prévalent sur toutes les conditions du Vendeur, qu'elles soient énoncées dans une cotation, une facture ou ailleurs. Toutes les conditions contenues dans une proposition antérieure ou une reconnaissance ultérieure du Bon de commande qui sont différentes des Conditions ou de ce qui est énoncé dans le Bon de commande, ou qui s'y ajoutent, sont rejetées par les présentes et ne lieront pas l'Acheteur, nonobstant l'acte de l'Acheteur d'accepter ou de payer une livraison, ou un acte similaire de l'Acheteur.
PARTIES INDÉPENDANTES. Le Vendeur est un entrepreneur indépendant et la relation entre l'Acheteur et le Vendeur visé dans le Bon de commande ne constitue pas et ne peut être interprétée comme constituant une relation fiduciaire, une coentreprise (joint-venture), un contrat d'agence, un partenariat ou une relation d’emploi. Un fournisseur ne doit pas se présenter ou se faire présenter comme un employé ou un agent de l'Acheteur.
LOI APPLICABLE. Les présentes Conditions sont régies par les lois de la province de Québec et les lois fédérales du Canada qui y sont applicables. Les parties reconnaissent irrévocablement la compétence des tribunaux siégeant dans le district judiciaire de Montréal (Québec), qui auront la compétence exclusive sur toute question découlant des présentes Conditions ou Bon de commande.